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中小企業のための会社法

会社法が5月1日に施行される予定です。
閉鎖小会社について会社法で気になった点をピックアップしてみました。
特定の会社を念頭において作成したものですが、同様の会社でも参考にしていただけるかと思いブログにアップすることにしました。
会社法の雰囲気だけでもわかっていただけたらと思います。

ただし、実際に定款変更をする場合には、そのメリット、デメリット、効果について弁護士に相談してからなさることをおすすめいたします。
定款変更をしてしまってから、こんなつもりではなかったといった苦情は一切受け付けませんので悪しからずご了承ください。

なお「閉鎖小会社」とは、資本金1億円以下で負債の額が200億円未満かつ定款で株式の譲渡制限をしている会社の意味で使用しています。
整備法では、「小会社」ではなく「旧小会社」となっていますので、そちらが正式名称です。

第1 株式について
1 定款で株券を不発行とすることができます(218条)。
2 定款で、株式の譲渡による取得を承認する機関を取締役会ではなく、代表取締役とすることができます(139条1項)
3 定款で、株式の譲渡による取得が承認されなかった場合の先買権者を予め指定しておくことができます(140条5項)。
4 定款で、株主が死亡したとき、その株主が有していた株式を会社に売り渡すことを請求することができます(174条)。

第2 取締役等について
1 定款で、取締役の任期を10年まで伸長することができます(332条2項)。
2 定款で、取締役会の決議方法を書面決議とすることができます(370条)。

第3 監査役について
1 定款で、任期を10年まで伸長することができます(336条2項)
2 定款で業務監査ができることを定めなければ、監査役は業務監査権限がなくなり、会計監査権限しかなくなります(389条1項、整備法53条)。
  監査役に業務監査権限がないときには、株主の権限が強まります。
  監査役に業務監査権限を付与すると、監査役の責任は重くなります。

第4 役員の責任について
1 取締役、監査役が任務を怠って会社に損害を発生させたときには、損害賠償責任があります(423条)。
  この責任は、原則として、総株主の同意がなければ免除できません(424条)。 ただし、取締役が2名以上いて、かつ、監査役を置いている会社は、定款で定めを置くことにより、一定の場合には取締役会の決議で責任の一部免除ができます(426条)。
 この規定に基づいて責任の一部免除をすれば、代表取締役は6年分の報酬額が責任の上限となります(425条)。
  代表取締役以外の取締役は4年分、監査役は2年分が上限です。
                                               以   上

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