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分配可能額(会社法)

晴れ。梅雨はそのうち戻ってくるのだろう・・・か。

会社法458条では、453条から前条までの規定は、株式会社の純資産額が300万円を下回る場合には適用しない、となっている。
453条から457条は、剰余金の配当に関する条文である。
つまり、純資産額が300万円以下のときには、配当ができない。

これとは別に、会社法461条は、一定の事由による自己株の取得や剰余金の配当をする場合に、会社が株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならないとしている。
分配可能額の定義は、会社法461条2項にあるのだが、ここに純資産額が300万円を下回るときについての記載がない。
ということは、300万円を下回るときには、458条によって配当はできないが、自己株式の取得はできるということなのか。
しかし、配当ができないのに、自己株式の取得ができるというのはどうしても納得がいかない。
手元の文献を調べてみてもそれについての記載がない。

数ヶ月悩んだあげく、昨日ついに、法律に書いてないのだから、300万円を下回っても自己株式を取得できると考えるのが正しいのだと思い切ることにした。
・・・・・・その30分後、別の項目を探して千問の道標を読んでいて、Q219に「純資産額300万円未満の場合の自己株式取得」というのがあるのを見つけた。
答えは、計算規則186条6号の規定により純資産額が300万円を下回る場合には、分配可能額は0円未満となる、というものであった。

こんなのありか?私の小六法(有斐閣)には計算規則は載っていない。
ちなみに、分配可能額を超えて自己株式を取得すると、金銭を受け取った者とその業務執行者等が連帯して交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払わなければならないとされている(462条1項)。
剰余金の配当については458条を置いておきながら、どうしてそのすぐ後ろに規定されている分配金については、計算規則みたいなところに300万円要件を書くの。危ないじゃない。

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