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会社法(取締役の退職慰労金)

曇り。予報では雨になるはずなのだったのだが?さほど涼しくはなっていない。

昨日の報道特集では、今週の国会で利息制限法の制限金利引き上げの法案が議論されると言っていた。
どうしてこんなことになったのかよくわからない。おそらく金融屋さんから金をもらっている議員さんの声が大きいのだろう。
それでも国会議員を選ぶ選挙に行かない人が多いのだから、国民がそれでいいというならそれでもいいや。
大多数の有権者の皆様はサラ金とは縁がなく、欠陥マンションとも縁がないから、選挙なんてどうでもいいのだろう。

会社法。取締役の退職慰労金。
内規より低い金額の退職慰労金しか支払われなかったとして、退職した取締役が、商法266条の3(会社法429条)に基づき代表取締役に対し差額を損害として賠償を請求したが認められなかった事案(大阪高裁平成16年2月12日判決)。

この判決を実務的に考えれば、取締役の退職慰労金は、内規で計算方法が定められていたとしても、株主総会でそれより低い支給額が決議されれば、決議された額を支払えば足りる、となる。

取締役の報酬は、定款又は株主総会の決議によって金額が定められなければ具体的な請求権が発生せず、会社に報酬を請求することができない。退職慰労金が在職中の職務執行の対価として支給されるものであるときにはそれは報酬であるから、支給規定があっても定款または株主総会の決議で定められなければ、取締役が会社に対して退職慰労金を請求することができない。
この事案では、内規にも退職慰労金は株主総会の決議により支払う、と記載されていた。
そうすると、内規は何のために作ってあったのかということになるが、株主総会で取締役会に一任するとなったときに、計算の根拠となるものだそうだ。

大株主の意向によって退職慰労金の額が左右されることになるから、信義則によって内規による額の支払いが認められる場合があるのではないかと思ったのだが、この判決では信義則も検討し、反しないとしている。

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