近畿税理士会との研究会（取締役の報酬の定め方）

小雨。ときどき曇り。気温が下がってきている。

近畿税理士会との研究会で、４問中３問が相続だったが、残り１問は会社法。
質問の問題意識がどこにあるのか、どうしてそれが税金と関係しているのか、今ひとつよくわからなかったけれど、税理士会からの質問は、株主総会で取締役の報酬の総額を決め、各取締役の報酬額は総額の範囲内で取締役会で決定する、とした場合、各取締役の報酬の額を取締役会ではなく、社長が決定してもよいか、また、顧問弁護士ならどうか、というもの。
回答は阿多先生。
総額が決まっていれば、株主総会との関係で、取締役のお手盛りという心配はない。
しかし、総額の範囲内でどう分けるかという問題は、取締役相互の利益相反の問題である。
株主総会から取締役会に委任された事項をさらに代表取締役に委任することになるが、各取締役がそれでよいというのなら、かまわないだろう、とのこと。
その委任の相手が顧問弁護士の場合、株主総会が取締役会に委任したのに、それを無視して顧問弁護士に委任するのは問題がある、顧問弁護士の意見を参考にして取締役会で決定するというのが妥当ではないか、とのことだった。

ただ、代表取締役に一任すると、代表取締役を監督するのが取締役会なのに、各取締役の報酬を代表取締役に一任するのはおかしい、という説（浜田説）があるとの解説もなされている。
そうすると、代表取締役に一任するのはなんとなく外から見て取締役会が機能不全になりそうな心配もあるから、顧問弁護士に決めさせようということなのかもしれず、代表取締役一任はよいが、顧問弁護士一任はだめというのもなんとなくすっきりしない。
代表取締役への一任決議を有効とするのは昭和３１年の最高裁判決とのこと。
昭和３１年と現在とでは、日本の社会も日本人の常識も幾分変化したかもしれない。
代表取締役一任なんて言わずに、株主総会で取締役会が決めろと決議されたのなら、その責任を全うしてもよいのではないかと思う。