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信託法研究会(従業員持株会)

曇り。ときどき雨。植物がすくすくと育ち、公園に可憐な、または、色鮮やかな花が咲いているのを見ると、梅雨もよいものだなと思う。
子どものころ、この季節はウシガエルが賑やかに合唱していたものだが、公園の溜池の護岸工事をしたらみごとに1匹もいなくなった。

信託法研究会。テーマは従業員持株制度と信託。
従業員持株制度は以前からあったのだが、それと信託を組み合わせるとどうなるのか、というお話。
メリットは、株価の安定。長期的なそれではなく、短期的な安定。で、どういうことかと言うと、それほど流通量が多くない上場企業で従業員持ち株制度をすると、毎月持株会が購入する直前になると株価が高騰し、その後下落するということを繰り返し、持株会は必ず高値で株を購入することになっていたのが、信託を用いて、最初に借入金でまとめ買いをし、毎月返済すれば、高値で購入することはない、とのこと。
まとめ買いをすることが知れたら(というか広報する必要があるだろうけど)、すごく株価は高騰するのじゃないか、という疑問はこの際ちょっと置いておく。

株価が上がるか下がるか将来の予測はできない。最初の借り入れは会社が補償(または保証)をする仕組み(そうでないと金融機関は貸してくれない)だから、株価が下がったとき(会社の業績悪化時)に取締役が善管注意義務を問われないか、という問題がある。

最初の借入金は新株発行の対価として会社に支払われているのだから、最初にもらいすぎた分を後から返すだけ、という話や、会社が倒産するほど業績が悪化すれば、保証も補償もできないから善管注意義務に違反は問題にならないとか(大地震で建物が倒壊したときに手抜き工事が問題にならないのと似たようなものだろうか?)
、会社法と信託が交錯した領域での議論に興味が尽きない。

事前に善管注意義務違反にならない、ということの弁護士の意見書が必要とのことだが、この仕組みを考案したのは証券会社側の弁護士で、その人の作成した意見書には、これは証券会社から見た善管注意義務についての意見だから、会社側には使用できない、との使用上の注意が記載してあるとのこと。
つまり、会社側として善管注意義務違反にならないとの意見書を書くのはなかなか大変で、あぶないからやめておけ、という理由はいくらでもあるが、それでも制度に意味はあるからなんとかしたい、という場合にどうするのか、という問題らしい。
実際に意見書を書いていらっしゃる先生が考案されたアイデアを聞いて、なるほど、と感心しているとあっという間に時間が経ち、研究会はお開きに。

金融機関と証券会社が組んでこの制度を推進しているとのこと。なるほど金融機関は確実な融資をして金利が入るし、証券会社は新株の発行やら売買やらで手数料が入るし。

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