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近畿税理士会との研究会(会社分割、株式譲渡)

雨の音で目が覚めたけれど、その後曇り。

近畿税理士会との研究会は、今回から出題を2題にしぼり、議論の時間を多くとることになった。という説明だけれど、もしかしたら、毎回4題も出題を考えるのが双方大変になってきたのかも。

1題目は、XがA社とB社を所有していて、複数の事業を営む赤字会社のA社の事業の内、小さな事業を一つ黒字会社のB社に移転させる方法の比較。
回答は阿多先生。会社法の出題なので嬉しいとの前置きどおり、手慣れた回答。あまりに手慣れ過ぎていて、語尾が不明瞭になるほど回答速度が早かったのがちょっと不満といえば不満。詳しいレジュメが配布されていたので、条文を引きながら復習しようっと。
もっとも、先生のご回答によれば、オーナー社長が両方の会社を有している事案なので、どの方法をとってもさして変わらない、会社分割では偶発債務が問題となるのだが、この場合偶発債務というのは考えられないだろう、会社法よりもむしろ労務管理の方が問題になるのではないか、このような場合出向扱いにすることが多い、6か月も前から人事異動が公表されているようなもので、こういうときの人事は大変だとのこと。

2題目は、非上場の同族会社の株式を父から子へ譲渡するにあたり、税理士が株価を1000円と評価したが、税務調査で5万円とされた、契約書に、「後日税務調査で5万円とされたときには譲渡はなかったものとする」との条項が付されていたらどうなるのか、というもの。
無理して作ったような出題。
株価が1000円と5万円と評価が分かれる理由は、大会社(従業員100名以上)なら類似業種比準価格のウエイトが大きくなるが、中小会社なら純資産価額方式のウエイトが大きくなるので、含み益がある場合に、評価額が大きくなるとの説明。
それで、従業員が100名だと思っていたら、譲渡当日従業員が一人死亡して99名となっていて、税務署が大会社ではなく、中小会社として株価を計算したらこうなることがある、との説明。
税務署が本当にそんなことをするのだろうか?けど、税理士の先生方が仰るのだから、そうなんだろう。おそろしい役所としか言いようがない・・・。

錯誤無効の主張ができるのか、そもそも税金は譲渡契約の要素か、税理士がついて契約書にこんな条項を入れてない方が裁判所が救済の対象にしてくれるのではないか、そもそも当事者間が譲渡をやめたのに税務署が課税することはないだろう等々議論がはずむ。
予定時間いっぱいまで議論し、2題で2時間もつのかという司会の心配は杞憂に終わる。
議論は百出したけれど、結局この種の条項に税務署がどう反応するかはよくわからなかった。


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